رد کردن لینک ها

تفاوت ثبت شرکت در ایران و فرانسه

از گذشته های دور تاکنون همواره اشخاص حقوقی و شرکت های مختلف از جمله شرکت های تجاری مورد توجه ملل مختلف جهان قرار داشته است و بر مبنای قوانین مربوطه و با توجه به اوضاع و احوال اجتماعی و اقتصادی همان زمان و همان کشور اعمال می گردیده است و به تدریج که کشورهای بزرگی در قاره های جهان به وجود آمده و وسایل ارتباطی و حمل و نقل و صوتی و تصویری و تکنیکی دچار تحولاتی گردیده است شرکت ها هم اعم از تجاری و صنعتی و غیره از وضعیت سنتی و یا عرفی به صورت کنونی تغییر وضعیت داده است .

برای از بین بردن اختلافات ، از اوایل قرن بیستم از طرف حقوقدانان کشورهای مختلف سعی بسیاری برای متحد الشکل کردن قوانین تجاری به عمل آمد زیرا با توسعه تجارت و ازدیاد روابط بین ملل ضرورت ایجاب می کند که حتی المقدور اصول و قواعد تجاری در دنیا یکسان باشد ولی چون ریشه و اساس حقوق کشورهای مختلف با یکدیگر مغایرت دارد به زحمت می توان عادات کشورهای مختلف را تغییر داد و خصوصاَ که موضوع با استقلال و اصل حاکمیت ملل اصطکاک پیدا می نماید.
از این حیث با وجود تمام کوشش هایی که به عمل آمده جز در چند مورد جزئی این آرزو تحقق پیدا نکرده است ، فقط در بعضی موارد مانند قرارداد حمل و نقل ، بروات تجاری پیشرفت هایی حاصل شده و موسسه بین المللی متحدالشکل ساختن حقوق خصوصی که مرکز آن در شهر رم است پیشنهادات زیادی تهیه کرده است.
به طور کلی، امروزه قوانین کشورهای مختلف راجع به امور تجاری با یکدیگر اختلافاتی دارد و کشورهای جهان را می توان به سه طبقه تقسیم نمود .
1- کشورهایی که دارای حقوق تجارت مستقل نیستند.
در این کشورها حقوق تجارت و قواعد و اصول آن ضمن حقوق مدنی پیش بینی شده و قانون بخصوصی برای امور تجاری وجود ندارد ولی در قوانین مدنی فصول مخصوصی برای امور تجاری پیش بینی شده است. مانند ایتالیا از بعد از سال 1942- انگلستان ، دول متحده آمریکا. به این کشورها باید دولت روسیه شوروی را نیز اضافه نمود زیرا تجارت در دست دولت متمرکز بوده و بیشتر جنبه حقوق عمومی را پیدا کرده است.
2- کشورهای گروه لاتین
کشورهای گروه لاتین که کم و بیش از اصول و قواعد حقوق تجارت فرانسه پیروی می کنند مانند فرانسه ، بلژیک ، اسپانیا و دول متحده آمریکای جنوبی . در این کشورها حقوق تجارت مستقلی در برابر حقوق مدنی وضع شده و در اغلب این کشورها محاکم مخصوصی نیز برای امور تجاری وجود دارد.
3- کشورهای گروه ژرمن
کشورهای گروه ژرمن که آن ها دارای حقوق تجارت مستقلی بوده ولی از اصول و قواعد حقوق تجارت آلمان پیروی می نمایند. مانند آلمان ، دول اسکاندیناوی و سایر کشورها در امور تجاری کم و بیش از تجربیات دول بالا استفاده کرده و اغلب از اصول و قواعد یکی از کشورهای گروه لاتین یا گروه ژرمن استفاده کرده و بعضی اوقات آن ها را مخلوط کرده اند.
قوانین تجاری در کشور ما اهمیت بخصوصی دارند ، مخصوصاَ که اصول و قواعد آن از روی حقوق کشورهای اروپایی اقتباس شده و در اغلب موارد با اصول و قواعد حقوق مدنی که حاکم بر روابط بین کلیه افراد است مغایرت دارد.
اولین قانون تجارت در تاریخ های 25 دلو 1303 و 12 فروردین و 12 خرداد 1304 شمسی به تصویب رسید. این قانون اصولی برای تجار، دفاتر تجاری ، شرکت های تجاری، دلالی ، برات تجاری ، ورشکستگی وضع نمود و به طوری که ملاحظه می شود قانون تجارت قبل از قانون مدنی به تصویب رسیده است.
امروزه مهم ترین منابع حقوق تجارت به شرح ذیل می باشد :
1- قانون ثبت شرکت ها مصوب دوم خرداد ماه 1310 و آیین نامه های اجرایی آن .
2- قانون ثبت علائم تجاری و اختراعات مصوب اول تیرماه 1310 و آیین نامه اجرایی آن .
3- قانون تجارت مصوب 13 اردیبهشت ماه 1311 که اساس قانون تجارت را تشکیل می دهد و شامل مطالب زیر است : تجار و معاملات تجاری، دفاتر تجاری، شرکت های تجاری، ورشکستگی ، اسم تجاری و شخصیت حقوقی .
قانون تجارت ایران ، تعریفی از شرکت تجاری بیان نکرده و فقط به شمارش اقسام مختلف شرکت تجاری پرداخته است .
در حقوق ایران شرکت های تجاری، به 7 قسم به شرح ذیل طبقه بندی شده اند :
الف- شرکت سهامی ( شامل سهامی عام و سهامی خاص )
ب- شرکت های با مسئولیت محدود
ج- شرکت های تضامنی
د- شرکت های نسبی
ه- شرکت های مختلط سهامی
و- شرکت های مختلط غیرسهامی
ز- شرکت های تعاونی ( شامل تولید ، مصرف آ اعتبار ، وام و روستایی ) .
لازم به ذکر است ، هر شرکتی که تشکیل می شود موقعی دارای رسمیت است که به ثبت رسیده باشد. در حقوق ایران شرکت تک نفره در قوانین وجود ندارد. حداقل تعداد شرکا برای این امر 2 نفر و در شرکت سهامی خاص 3 نفر و در شرکت های تعاونی 7 نفر است . همچنین ، حداقل سرمایه برای این کار، یک میلیون ریال است .
البته برای انجام برخی فعالیت ها ، به عنوان موضوع فعالیت شرکت ، کسب مجوز لازم از مراجع ذی ربط و ذی صلاح قبل از به ثبت رسانیدن آن الزامی می باشد.
اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی، وظیفه ثبت کردن شرکت های تجاری ایران حوزه تهران و همچنین ثبت کلیه شرکت های تجاری خارجی در ایران و موسسات غیرتجاری ایران حوزه تهران و ثبت کلیه موسسات خارجی در ایران را به عهده دارد.
در ادامه سعی شده است تا مفصلاَ به قوانین ثبت شرکت در انگلیس و فرانسه پرداخته شود.

ثبت شرکت در انگلیس

در قوانین تجاری انگلیس نیز همانند ایران از شرکت ها تعریف نشده است اما در یک تقسیم بندی کلی شرکت ها به دو دسته تقسیم بندی می شوند که عبارتند از :
1- Corporation
2- Partnership
شرکت های دسته اول واجد شخصیت حقوقی می باشد که بر اساس ضوابط ثبت می شوند و معروف به شرکت های ثبت شده یا در یک لفظ مختصر شرکت ها می باشند.
شرکت های دسته دوم در مقابل شرکت های واجد شخصیت حقوقی به کار می روند که شاید بتوان گفت معادل شرکت های مدنی در حقوق ایران می باشند.
در خصوص شرکت های دسته اول ( شرکت های ثبت شده ) باید گفت که این شرکت ها به سه قسم تقسیم بندی می شوند.
1- شرکت با مسئولیت محدود به سهام :
در این شرکت ها مسئولیت شرکاء محدود به آورده آنهاست. اما هر گاه شریکی به طور جزئی اقدام به پرداخت مبلغ سهام خود کرده باشد به میزان پرداخت نشده سهم در هنگام انحلال شرکت در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت خواهد داشت.
2- شرکت های با مسئولیت محدود به ضمان :
به شرکتی می گویند که در آن مسئولیت شرکاء محدود و به میزان مبلغی است که آن ها تعهد نموده اند ، که در زمان انحلال شرکت پرداخت نمایند. این شرکت ها در مواردی که هدف غیرانتفاعی می باشد تشکیل می شود.
3- شرکت های با مسئولیت نامحدود :
در این شرکت ها مسئولیت شرکاء در هنگام انحلال شرکت ، محدود به آورده آن ها نبوده بلکه نامحدود است. هر گاه نص قانونی در جهت محدودیت مسئولیت نباشد، شرکت از نوع نامحدود است. در شرکت های نامحدود ، اعضا هیچ گونه محدودیتی در قبال بدهی ندارند اما در شرکت های محدود اعضا در مقابل بستانکاران مسئولیت محدود دارند.
حقوق انگلیس به نحوی است که در پنجاه سال اخیر افزایش مستمری از جهت مداخله دولت در امور شرکت وجود دارد. این مداخله دولت موجب می شود که از سوء استفاده اعضای شرکت جلوگیری می کند.
امروزه، انگلستان به سمتی می رود که مقررات بازرسی در شرکت ها را به طور روزافزونی از طریق CIB افزایش می دهد.
در حقوق انگلیس دو نحوه متفاوت بازرسی پیش بینی شده است :
1- در مورد اول ممکن است خیلی رسمی باشد به طوری که وزارت تجارت و صنعت بازرسان را تعیین می کند تا امور شرکت را بررسی نموده و گزارش نمایند این چنین بازرسی به موجب ماده 431 قانون سال 1985 به طور مستقیم است. البته تعیین این نوع بازرسان از سوی وزارت فوق ممکن است به درخواست خود شرکت باشد که حداقل 200 عضو یا اعضایی که دارای حداقل یک دهم سهام منتشره می باشند این درخواست را صورت می دهند، در این صورت این سهامداران باید هزینه را پرداخت نمایند.
بعضاَ ممکن است بازرسی از سوی دادگاه انجام شود ( ماده 432 قانون سال 1985 ) به هنگام بازرسی های عمدتاَ با روش اول فوق ممکن است این نتیجه حاصل شود که تقلب یا رفتار نادرست دیگری صورت پذیرفته یا اینکه اعضای شرکت همه اطلاعات را که به طور معقول مورد انتظار بوده نداده اند. یا اینکه مالک واقعی سهام یا کنترل کنندگان واقعی شرکت را مشخص نکرده اند. البته این بازرسی ممکن است به چاپ برسد البته در زمانی که منافع عمومی ایجاب کند.
2- مورد و نوع دوم بازرسی که ممکن است از سوی وزارت فوق الذکر صورت پذیرد در سطح پایین تر و غیررسمی است ، گزارش آن چاپ نمی شود. بلکه از شرکت خواسته می شود که اسناد خاص را جهت بازرسی ارائه دهد و اگر اسناد در دسترس نیستند از شرکت خواسته می شود که در کجا می توان این اسناد را یافت.
هر گاه شرکت خواسته فوق را اجابت نکند ممکن است مورد بازخواست و تنبیه ، قرار بگیرد. روش دوم هزینه های زیادی را در برندارد و در بسیاری از بازرسی ها از نوع دوم استفاده می شود . آمار نشان می دهد که در سال 2005 و 2006 ، حدود 3702 شرکت به نحو مزبور بازرسی شده اند اما میزان بازرس رسمی یعنی بازرسی نوع اول به شرح فوق بسیار کم است و به ندرت اتفاق می افتد و آن هم زمانی اتفاق می افتد که احتمال تجارت متقلبانه ، دزدی، نقض دستورات و تعهدات و مواردی از این قبیل داده شود.
در حقوق انگلیس بازرسان نمایندگان شرکت محسوب می گردند و همانند دیگر نمایندگان، مانند مدیران در حدود اختیاراتشان عمل می کنند. به موجب بخش چهارم 434 ( قانون سال 1985 ) بازرس صریحاَ به عنوان نماینده شرکت برای نظارت بر امور شرکت معرفی شده است.
در حقوق انگلیس بازرسان حافظ حقوق و منافع همه گروه های ذی نفع در شرکت و از جمله بستانکاران آن دانست . به موجب این رویکرد، نه تنها شرکاء و بستانکاران، بلکه طرف های رابطه قراردادی یک شرکت تجاری و حتی جامعه از مصادیق مفهوم ذی تفع به شمار می روند.
آثار و پیامدهای بازرسی در شرکت های تجاری در حقوق انگلیس می تواند انحلال شرکت ، جبران خسارت و غیره باشد که در مقایسه با حقوق ایران آثار قوی تری دارد.
مطابق ماده 4 قانون شرکت های تجاری مصوب 1948، تابعیت یا اقامتگاه یک شرکت قابل تغییر نیست ولی کشور مقر شرکت را می توان تغییر داد. اگر قرار باشد تغییر نشانی صورت گیرد ، باید توسط دفتر ثبت شرکت آگاهی گردد تا زمانی که این تغییر آگهی نشده باشد، در مقابل اشخاص ثالث قابل استفاده نمی باشد.

ثبت شرکت در فرانسه

در قانون تجارت فرانسه که الگوی قانون تجارت ما بوده است نیز شرکت تجاری تعریف نشده است . به همین علت قانون گذار ایران سکوت کرده است، اما سکوت قانون تجارت فرانسه قابل توجیه است ؛ زیرا قانون مدنی این کشور در ماده 1832 شرکت را تعریف کرده است و قانون گذار فرانسه ضرورتی به تکرار آن در قانون تجارت ندیده است .
اولین مورد شرکت های تجاری در فرانسه ، با نام اختصاری SAشناخته می شود. دومین ثبت شرکت در فرانسه که از گزینه های بسیار پرطرفدار در این زمینه شناخته می شود می توان به شرکت محدود یا SARL اشاره نمود. در کنار این دو مورد می توان به ثبت کردن شرکت سهامی ساده یا SAS و همچنین شرکت معاملات شهری یا SCL اشاره کرد.

ویژگی های ثبت شرکت SA

– حداقل سرمایه مشارکتی فقط 1 یورو است ، اما بانک ها نیازمند سرمایه بیشتر از این جهت پرداخت می باشند.
– شرکت باید حداقل 7 سهامدار داشته باشد.
– حساب ها باید مطابق با ملزومات قانونی، حسابرسی شوند.
– سهامداران به میزان سرمایه خود متعهد می باشند.
– حساب ها باید مطابق با ملزمات قانونی، حسابرسی شوند.
– با مدیران سطح بالا همانند کارکنان برای اهداف مالیاتی و تامین اجتماعی رفتار می شود.

ویژگی های ثبت شرکت محدود SARL

– حداقل سرمایه مشارکتی اخیراَ به 1 یورو کاهش یافته است.
– حداقل تعداد سهامداران، 1 نفر می باشد. ( این شرکت همچنین یک شرکت EURL نامیده می شود )
– سهامداران به میزان سرمایه خود متعهد می باشند.
– حساب ها باید مطابق با ملزومات قانونی، حسابرسی شوند.
– مدیران سطح بالا قواعد مالیاتی و تامین اجتماعی سختگیرانه تری نسبت به مدیران شرکت های تجاری دارند.

ویژگی های ثبت شرکت SAS

– حداقل سرمایه مشارکتی 37000 یورو است که نیمی از آن باید پرداخت شود.
– شرکت باید حداقل 2 سهامدار و یک رئیس داشته باشد.
– سهامداران به میزان سرمایه خود متعهد می باشند. نام را جهت منحصر به فرد بودن با موسسه ملی مالکیت صنعتی (INPI) بررسی نمایید.
– نیازی به هیئت مدیران نیست.
افتتاح یک حساب بانکی و ارائه یک طرح توجیهی یا بیزینس پلن ، برای شروع اقدامات این کار در فرانسه ضروری می باشد.

به گفتگو بپیوندید

بازگشت به بالای صفحه
گروه حقوقی و بازگانی کیانی